Nøgleord Beefcake

Bak lukkede døre på et tilsyneladende helt almindeligt amerikansk college bliver der lagt planer for det ultimative opgør inden for undergrounds-MMA. Den forhenværende MMA-stjerne Case Walker træner fire unge kæmpere, som alle har deres egne problemer at slås med. Case vil lære dem at mestre de utroligste kampteknikker og gøre dem klar til at kæmpe mod hinanden i den mest hårdtslående konkurrence, der nogensinde er blevet udtænkt: The Beatdown.

Efter at være blevet hjulpet ud af kløerne på en gruppe liderlige sømænd af den opblæste eventyrer Wilard overtaler Gwendoline sin redningsmand til at hjælpe hende på den farefulde rejse til det sagnomspundne land Yek Yeik - et land der regeres af en ondsindet dronning og en hær af amazonekrigere. I Yek Yeik må Gwendoline tage kampen op mod amazonerne, inden Wilard tvinges til at befrugte de mange kvinder og derved skabe en ny race af kvindelige krigere.