Michael Dorsey er skuespiller i New York. Forgæves prøver han at få sig et job, men først da han udgiver sig for at være kvinde, kommer der gang i karrieren - for slet ikke at tale om kærligheden. Uheldigvis kan pigen, han forelsker sig i, ikke se ham som andet end en nær og kær veninde.
Breaking Away foregår i Bloomington, Indiana, et sommerhedt hul i USA, hvor de lokale arbejdersønner keder sig og drømmer om uopnåelige collegepiger. Dave og hans tre bedste venner Mike, Cyril og Moocher er færdige med highschool og skal snart til at se voksentilværelsen i øjnene. De fordriver tiden med det rene ingenting, for de nægter at vaske de universitetsstuderendes biler. Til sin fars bekymring er Dave en drømmer, der brændende ønsker sig at være berømt italiensk cykelrytter, men hans mors indstilling til, at det hele nok skal gå, viser sig at være den rette. Dave får nemlig et par erfaringer eller to den sommer, der gør ham moden til at tage nogle fornuftige valg. Filmen handler selvfølgelig også om at stræbe op ad, at have mål og at ville gøre en indsats for at nå dem. Det er cykelløbet i slutningen er filmen det klareste eksempel på. Der vinder arbejderklassedrengene over universitetsfyrene. En morsom og seriøs film på samme tid.
