Den grusomt sandfærdige beretning om den slemt deforme, dybt intelligente stakkel, der i Victoria-tidens England må hutle sig gennem tilværelsen som attraktion i et freakshow til spot & finger-pegeri for massen, inden han møder lægen Frederick Treves (Hopkins i sin bedste rolle... der har været mange, men denne slår dem alle!), der som den første får kendskab til Merricks smukke sind og sjæl, er ubeskrivelig stærk og tankevækkende kigning.
I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.
I en lille amerikansk by ankommer et diabolisk cirkus, der opfylder ønsker til byens befolkning, men kun fra den anerkendte Mr. Dark. Kan to unge drenge overvinde det værste, som djævelen kan finde på?
Larsen E. Whipsnade ejer et omrejsende tivoli på randen af konkurs og på flugt fra loven. Hans ansatte giver ham ikke andet end problemer, især Bergen og McCarthy, som konstant prøver at få penge ud af ham. Hans datter er forelsket i Bergen, men for at redde sin fars tivoli vil hun gifte sig med en kedelig rigmandsøn. Whipsnade må nu forhindre Bergen og McCarthy i at stoppe hende fra at begå en fejltagelse.
