Den 12-årige Josh ønsker under en karneval, at han var voksen. Morgenen efter vågner han op - som voksen! Kort efter får han job på en legetøjsfabrik, hvor han hurtigt får succes pga. sine evner til at forudsige, hvad børn kan lide at lege med. Men selv hans smukke kollega Susan kan ikke afhjælpe Josh's søgen tilbage til den ukomplicerede barndom.
I Los Angeles i 1973 falder den 15-årige Gary pladask for den nogle-og-tyveårige Alana. Utroligt nok lykkes det ham at få en date med den noget ældre unge kvinde. Men Alana ser ham mere som en slags lillebror - også da Gary begynder at sælge vandsenge og bliver Alana's chef. Gary er også garanti for sjov i gaden, og han og Alana havner i det ene skæve eventyr efter det andet.
Den alkoholiserede og lidet estimerede sagfører Frank Galvin overtager en sag om lægesjusk, hvori han forventes at indgå et forlig. I stedet lægger han sag an mod hospitalet og ender i retten over for en rævesnu forsvarer, der har et helt arsenal af hjælpere til sin rådighed.
