Emma og Adam har kendt hinanden i 15 år. Men deres venskab avancerer først til næste niveau, efter Adams kæreste dropper ham for hans egen far. Adam vågner fuld op i Emmas seng, og så er der ellers dømt uforpligtende lagengymnastik på regelmæssig basis. Som travl medicinstuderende ønsker Emma ikke et fast forhold, mens Adam ser mere romantisk på arrangementet.
Morgan Freeman spiller en skuespiller, der opsøger et supermarked i den skumle del af Los Angeles for at researche til en rolle. Her møder han en temperamentsfuld kassedame (Paz Vegas), og sammen påbegynder de en rejse for at vise hinanden deres respektive verdener. Strandet uden hverken mobiltelefon eller bil accepterer han pigens tilbud om et lift tilbage til Beverly Hills. På turen opdager dette tilsyneladende umage par, at de har visse fællesnævnere, der for altid forandrer deres syn på deres eget liv.
