Hunden Max lever godt med sin ejer på Manhattan i New York. En dag bliver hans verden vendt rundt, da ejeren kommer hjem med et ny hund. Pludseligt er den lille terrier ikke længere favoritten, og samtidig lægger en kanin skumle planer.
De altid uheldige brødre Lars og Ernie Smuntz er ikke særligt imponerede over det faldefærdige gamle herskabshus de arver...indtil de opdager at deres forfaldne gods faktisk er flere millioner værd. Men før de kan kræve pengene ind er de nødt til at få husets sidste, stædige beboer ud; en lille hårdnakket mus. Hvad der måske synes legende let bliver en storslået kamp af hysteriske dimensioner.
