Den grusomt sandfærdige beretning om den slemt deforme, dybt intelligente stakkel, der i Victoria-tidens England må hutle sig gennem tilværelsen som attraktion i et freakshow til spot & finger-pegeri for massen, inden han møder lægen Frederick Treves (Hopkins i sin bedste rolle... der har været mange, men denne slår dem alle!), der som den første får kendskab til Merricks smukke sind og sjæl, er ubeskrivelig stærk og tankevækkende kigning.
I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.
Diane Arbus er en helt almindelig husmor i 1950'ernes New York, indtil hun møder sin nye nabo Lionel. Han introducerer hende for helt nye sider af livet. Som konsekvens vender Diane det trygge familieliv ryggen og bliver i stedet en af sin tids mest anerkendte fotografer.
