Jim har friet til Michelle, og hun har sagt ja, så nu er bryllupsforberedelserne i fuld gang. Begges familier og venner er inviteret, og Jim er noget spændt på, om han kan undgå de pinlige situationer, han så tit ender i. Jim's ven Stifler er mere optaget af at arrangere et brag af en surprise-polterabend, men hans timing kunne være bedre.
Stiflers lillebror Matt, der som straf for sine skarnsstreger skal på den berygtede musiksommerlejr, hvor han bare laver endnu flere ulykker med skjulte kameraer og hotte lejr-ledere. Men da han falder for en af de andre deltagere, Elyse, får hans iver efter at undertrykke sine Stiffmeister-gener kæmpe konsekvenser. Jims far er tilbage som en excentrisk leder, der forsøger at hjælpe Stiflers lillebror på rette vej.
Den mystiske, men forføreriske Graham, kommer efter mange år tilbage til sin hjemby og sin gamle skolekammerat John. John er en vellykket advokat og lever med sin smukke kone Ann i et ægteskab, som ikke indeholder meget mere end et velmøbleret hjem. Ved siden af har John et lige lovlig nært forhold til Anns søster, Cynthia. Langsomt trækkes alle tre ind i Grahams meget private projekt, og forholdene mellem dem bliver forandret for altid.
Nomi Malone, der er lidt af en dagdriver, rejser til Las Vegas. Hendes eneste ambition er at blive stjerne i det topløse show “Goddess”. I Las Vegas møder hun Molly, der er syerske på Stardust Hotel og de to bliver hurtigt gode venner. Nomi får et job som en LAP-danser på den forsumpede Cheetah Club. Ved Mollys hjælp får Nomi lejlighed til at se “Goddess” og møde Cristal Connors, stjernen i “Goddess”. Det lykkedes Nomi at få en audition til showet. Men hun indser snart, at berømmelse har en pris; og venskaber, moral og sjæl bliver sat på prøve, da hun arbejder sig vej op af stigen. Hun bliver i sidste ende stjernen i showet, ved at stjæle Cristal’s rolle. Hun begynder at spørge sig selv, om berømmelsen er det værd, og om hun kan vende tilbage til sit gamle liv, før det er for sent.
