Drengen Charlie Bucket elsker chokolade, men desværre har han ingen penge, så han kan hengive sig til sin lidenskab. Imidlertid er hans lykke gjort, da direktøren på chokoladefabrikken Wonka udskriver en konkurrence, hvor fem heldige kan vinde en guidet tur til den ellers tophemmelige fabrik. Charlie vinder en af de eftertragtede pladser - og så kan eventyret begynde
Slikbaronen Willy Wonka har i årevis været en næsten eneboer i hans fabrik, som ingen nogensinde ser nogen gå ind eller ud af, men pludseligt annoncerer han at fem heldige vindere vil blive givet en rundtur på hans fabrik og én vil vinde et livstids-forbrug af hans chokolade. Charlie, en dreng fra en fattig familier, finder en kupon, og, sammen med fire andre børn, tager han ud til fabrikken, uden anelse om hvad de kan forvente indenfor.
Hank er en forbitret fængselsbetjent der – ligesom både sin far og søn - arbejder som fængselsbetjent på dødsgangen i et støvet sydstatsfængsel. Hanks gamle far er fanatisk og snærvertsynet i sin syn på de – oftest sorte – dødsfanger og Hanks søn kan ikke komme hurtigt nok væk fra dette stinkende helvedeshul. Leticia er en ung, sort enke, hvis mand netop er blevet henrettet i fængslet. Undrende drives Hank og Leticia af begær efter hinanden og inden længe har de to modsætninger indledt en intens og håbløs erotisk forbindelse.
Ti år er gået, siden slyngveninderne Romy og Michele forlod high school, og nu gruer de for genforeningsfesten, for deres voksenliv er ikke rigtig noget at prale af. Så de beslutter sig for at lyve det bedste, de har lært og tropper op til festen som de styrtende succesrige opfindere af Post-It-blokken!
I skolen var John Farley både småtyk og rigtig dårlig til sport. Et faktum som gymnastiklæreren Woodcock ikke forsømte at gøre stakkels John opmærksom på hvert andet øjeblik. Nu er John voksen og en forfatter med succes. Alligevel er det svært at bevare fatningen, da hans mor fortæller, at hendes nye forlovede er selv samme Woodcock. Derfor sætter John sig for at forhindre ægteskabet med alle tænkelige midler.
High-school eleven Terri, en ensom outsider, bor sammen med sin senile onkel. Han kommer altid for sent til undervisningen, går ofte rundt i sin pyjamas og opfører sig generelt en smule sært. De fleste andre elever ser ned på ham og undgår ham. Skoleinspektøren Mr. Fitzgerald, som selv har problemer med ægteskabet, prøver at hjælpe utilpassede elever, og han finder ud af, at han har mere til fælles med Terri, end han havde forestillet sig.
