Ένας εντομολόγος πηγαίνει στην έρημο για να μελετήσει ένα αταξινόμητο είδος σκαθαριού. Όταν χάνει το λεωφορείο της επιστροφής, θα μείνει για ένα βράδυ στο σπίτι μιας νεαρής χήρας, το οποίο σιγά σιγά βυθίζεται στην άμμο. Τελικά όμως η φιλοξενία αυτή θα πάρει απροσδόκητη, δραματική τροπή.
Μια νύχτα που παρατηρείται βροχή μετεωριτών, ο μικρός Ντέιβιντ βλέπει ένα διαστημόπλοιο να προσγειώνεται δίπλα στο σπίτι του. Αυτή είναι μονάχα η αρχή μιας εξωγήινης εισβολής, που βρίσκει τους γονείς του μικρού και τους υπόλοιπους κάτοικους της περιοχής να αφομοιώνονται ένας προς ένας από τους εξωγήινους και να μεταλλάσσονται σε όντα δίχως συναισθήματα. Η μόνη που πιστεύει τον Ντέιβιντ είναι η Δρ Πατ Μπλέικ.
