Vuosia sen jälkeen, kun Lucius todisti arvostetun gladiaattorisankari Maximuksen kuoleman setänsä takia, hän joutuu itse astumaan Colosseumille. Luciuksen omat kotiseudut on valloitettu, kun kaksi tyrannimaista keisaria hallitsee nyt Roomaa rautaisella otteellaan. Koska Rooman imperiumin tulevaisuus on uhattuna, Luciuksen pitää ammentaa kokemistaan vääryyksistä voimaa ja palauttaa Rooma takaisin kansalleen.
Vuonna 1193 eKr. maailman kaunein kuolevainen, Troijan prinssi Paris, on juuri ryöstänyt Spartan kauniin Helenan kuningas Menelaosilta. Menelaos kerää kokoon parhaat soturinsa, joihin kuuluu myös miltei kuolematon sankari Akilles, ja johdattaa satatuhatpäisen armeijansa kostoretkelle ylipäällikkö Agamemnonin avulla. Troijan kuningas Priamos valmistautuu sotaan nimeämällä poikansa Hektorin ylipäälliköksi. Verinen sota alkaa.
Frank Millerin sarjakuvaan Xerxes perustuva toimintaelokuva tuo jälleen valkokankaille 300-elokuvan hengästyttävän visuaalisen tyylin. Tällä kertaa taistelu käydään merellä. Kreikkalainen kenraali Themistokles (Sullivan Stapleton) yrittää yhdistää koko Kreikan johdattaessaan soturinsa hyökkäykseen - joka muuttaa koko sodan kulun - kuolevaisesta jumalaksi muuttuneen Xerxeksen (Rodrigo Santoro) ja Artemisian (Eva Green) johtamia Persian joukkoja vastaan.
