누가 봐도 아름다운 부부 가후쿠와 오토. 우연히 아내의 외도를 목격한 가후쿠는 이유를 묻지 못한 채 갑작스럽게 아내의 죽음을 맞이하게 된다. 2년 후 히로시마의 연극제에 초청되어 작품의 연출을 하게 된 가후쿠. 그는 그곳에서 자신의 전속 드라이버 미사키를 만나게 된다. 말없이 묵묵히 가후쿠의 차를 운전하는 미사키와 오래된 습관인 아내가 녹음한 테이프를 들으며 대사를 연습하는 가후쿠. 조용한 차 안에서 두 사람은 점점 마음을 열게 되고, 서로가 과거의 아픔에서 벗어나지 못한 것을 알게 된다. 그리고 눈 덮인 홋카이도에서 내면에 깊숙이 자리 잡은 서로의 슬픔을 들여다보게 되는데….
아카데미 7개 부문(작품, 감독, 남우주연(빙 크로스비), 여우주연(그레이스 켈리), 각본, 촬영, 미술) 노미네이트되어 여우주연, 각본상 수상. 프랭크 엘진은 한때 가수로써 명성을 떨치며, 전성기에 미모의 아내 조지와 결혼, 행복한 나날을 보냈지만 도중사고로 인해 아들을 잃고 만다. 자시의 부주의로 아들을 잃은 후 그 충격을 잊고자 거의 알콜중독상태가 되어 폐쇄적 삼을 살아가던 프랭크. 어느날 그에게 뮤직컬쇼 출연 제의가 들어온다. 어린 시절부터 프랭크를 존경하던 뮤지컬 감독 버니는 제작자의 반대에도 불구하고 그를 뮤지컬 주연으로 캐스팅 하지만 프랭크는 연습과정에서의 부진을 면치 못하고 재기의 의욕도 점차 상실해간다. 공연일자는 하루하루 다가오고 약해진 자신을 감당하지 못한 프랭크는 아내 조지에게 모든 탓을 돌리고 그의 말을 믿은 버니는 프랭크로부터 아내 조지를 떠나보내려 하는데.
브로드웨이의 제작자 오스카 재피(Oscar Jaffe: 존 배리모어 분)는, 경력이라고는 속옷 광고가 전부인 여배우 지망생 밀드레드 플랏카(Mildred Plotka: 캐롤 롬바드)를 자신의 차기 작품 주연으로 캐스팅 한다. 주위의 만류에도 불구하고 기초부터 하나 하나 혹독하게 교육하며 릴리 갈런드(Lily Garland)라는 새 이름으로 밀드레드를 일약 스타로 만든 재피. 그로부터 3년 간 릴리와 함께 일하며 하는 작품마다 성공을 이룬다. 그러던 어느 날, 재피의 간섭으로 세상과 담쌓고 살던 릴리가 재피의 자기 중심적인 태도와 병적인 집착증, 질투에 제동을 건다. 재피는 릴리의 뜻을 존중하는 듯 릴리를 속이고 사립 탐정을 붙여 릴리의 뒤를 캐려고 하고 재피의 꿍꿍이를 알게 된 릴리는 헐리우드행 기차를 타고 재피를 떠난다. 릴리를 잃는 재피의 극단은 그녀의 뒤를 이을 새 얼굴을 찾지만 성공 하지 못하고 연이은 연극의 실패와 재피에게 남은 건 엄청난 빚뿐이다. 시카고에서 잔다르크를 상연했다 실패한 재피. 경찰들은 재피가 시카고를 떠나지 못하도록 감시하고 재피는 변장을 한 채 뉴욕행 기차, 20세기를 탄다. 그러다 재피 일행은 그 기차에 릴리가 탄 것을 알게 되고 릴리를 마지막 희망으로 생각한 재피 일행은 그녀의 마음을 되돌려 그녀와 계약을 하기 위해 줄다리기를 한다.
