In het begin van de derde eeuw wordt het land van Wu binnengedrongen door de militaire leider Cao Cao en zijn soldaten. De leider van het land Wu, Sun Quan, vraagt om hulp bij zijn grote rivaal: de militaire leider Liu Bei. Ondanks dat Sun Quan nu tegenstand kan bieden met zowel zijn leger als het leger van Liu Bei zijn ze nog steeds in de minderheid en lijken ze kansloos.
Ghost Dog woont boven de wereld, samen met een zwerm vogels, in een zelfgebouwd hok op het dak van een verlaten gebouw. Ghost Dog, huurmoordenaar van beroep, laat zich leiden door een oude samoerai-tekst. Hij kan verdwijnen in de nacht en zich onopgemerkt door de stad verplaatsen. Op een dag wordt de code van Ghost Dog verraden door een gestoorde maffiafamilie die soms zijn diensten inhuurt. Hij reageert zoals een echte samoerai.
De enorm verlegen LV (Horrocks) leeft sinds de dood van haar vader als een kluizenaarster op haar zolderkamertje, waar ze platen draait en ook zo af en toe meezingt (wat ze alleen in het donker doet). Haar asociale, alcoholistische moeder heeft een relatie met de derderangs impresario Ray Say (Caine). Wanneer hij haar hoort zingen, zorgt hij er voor dat zij in de nachtclub van Mr. Boo kan komen zingen. De eerste keer gaat verschrikkelijk mis, maar de tweede keer bloeit LV op tot een wereldzangeres...
Willis Newcomb en Bart Carroll zijn de leiders van een bende die gezochte Amerikanen terug het land in smokkelen door ze te verstoppen in olievaten. De grenswachter Tom Sharper onderschept zo'n transport, maar wordt overmeesterd en voor dood achtergelaten. De rechter Cookie Bullfincher en grenswachter Roy Rogers gaan er op uit om de vermiste Sharper te zoeken.
