De Palooka-bende heeft weer geen geld meer en Knobby en Johnny proberen snel wat geld in te zamelen door nep horloges te verkopen. Hun eerste verkoop is hun laatste, wanneer een potige klant beseft dat hij is belazerd. De volgende halte is dat Joe, Knobby en Punchy bij een lokaal restaurant gaan wonen, en Knobby heeft een plan om de rekening over te slaan. Natuurlijk blijkt de eigenaar van het restaurant hun horlogeklant te zijn, en de jongens maken een haastige exit met de serveerster-vriendin van de manager op sleeptouw. Knobby boekt Palooka in een lokaal vaudeville huis om een aantal tentoonstellingen op te zetten. Natuurlijk zit hun vriend uit het restaurant in het publiek, met een zak rotte tomaten, en hij is meer dan bereid om op het podium te komen als Knobby vraagt om een vrijwilliger om met Joe te boksen.