Den beinharde supersoldaten Benson Winifred Payne blir førtidspensjonert fra marinen. Payne har store problemer med å venne seg til et liv uten kuler og krig, men når han blir tilbudt en jobb hvor han skal holde orden på en gjeng med problemfylte gatebarn, får endelig livet en ny mening. Men Payne lærer etterhvert at det ikke er like lett å få de elleville barna til å adlyde ordrer. Den pensjonerte supersoldaten får dermed noe å bryne seg på.
Ray Elwood arbeider for Wallace Berman på Theodore Roosevelt Army Base i Stuttgart. For å få mer spenning i hverdagen driver han og andre på basen med litt lyssky business på si. Når en ny sjef ankommer basen med intensjoner om å rydde opp, tar ikke Ray det så alvorlig - spesielt ikke etter å ha fått øye på hans vakre datter Robyn. Hadde han tatt stjålne våpen til en verdi av 5 millioner dollar, en sjalu kone, en tyrkisk narko-handler, begjær, svik og mord med i beregningen - burde han kanskje bekymret seg likevel..
