Za zamkniętymi drzwiami z pozoru nie wyróżniającego się niczym college'u planowany jest finałowy pojedynek w podziemnych rozgrywkach MMA. Ex-gwiazda MMA, Case Walker (Michael Jai White) przygotowuje do walk czwórkę studentów, z których każdy musi pokonać własne słabości i stawić czoła indywidualnym problemom. Case nauczy ich powalających technik sztuk walki i pokaże jak walczyć w najbardziej wyczerpującym turnieju - The Beatdown.
Luźna adaptacja przygód Sweet Gwendoline, komiksowej postaci autorstwa Johna Willie'ego. Tytułowa bohaterka (Tawny Kitaen) i jej przyjaciółka Beth (Zabou Breitman) w Chinach poszukują śladów ojcach Gwendoline - naukowca, który zaginął podczas poszukiwań rzadkiego gatunku motyla. Dziewczęta w chytry sposób zdobywają pomoc ze strony miłośnika przygód, zawadiaki Willarda (Brent Huff). Ten obiecuje zaprowadzić je do krainy plemienia Yik-Yek, gdzie żyje tajemniczy gatunek owada.
