Sprawnie zrealizowany film w reżyserii Briana de Palmy, twórcy głośnych thrillerów i horrorów. Kate Miller (Angie Dickinson) przeżywa kryzys małżeński. Jej intymne kontakty z mężem od dawna nie układają się najlepiej. Sfrustrowana kobieta szuka pomocy u psychoanalityka, doktora Roberta Elliotta (Michael Caine). Pewnego dnia doktor Elliott dowiaduje się o śmierci Kate. Policja sądzi, że podejrzanym może być któryś z pacjentów lekarza...
Do błahego z pozoru incydentu dochodzi w niewielkim górniczym miasteczku . Z ciężarówki przewożącej chemikalia wypada beczka z tajemniczą substancją. Pech chce, ze jej zawartość przedostaje się do miejskiego stawu. Wkrótce potem właściciel fermy egzotycznych pająków zauważa, że w okolicy pojawiły się świerszcze. Postanawia to wykorzystać i karmi nimi swoje pająki, które w błyskawicznym tempie osiągają gigantyczne rozmiary. Ich pierwszą ofiarą staje się on sam. Jednak dla wygłodniałych bestii to stanowczo za mało. Tysiące monstrualnych pająków ruszają na miasto.
Simon to seryjny morderca, który spędził ostatnie pięć lat w szpitalu psychiatrycznym. Dr. Karen Shoemaker chce nawiązać z nim kontakt by wyjaśnić przyczynę jego stanu, i zaczyna odwiedzać go w szpitalu
