Leonard é um investigador de seguros que deixou de conseguir manter uma memória de curto prazo após ter sofrido um traumatismo no seguimento do assassinato da sua esposa. Com a sua vida profundamente marcada, ele dedica agora todo o seu tempo a investigar o crime, à procura do assassino.
Uma enfermeira sobrecarregada da UCI apoia-se no seu novo colega no trabalho e em casa, até a morte de uma paciente levantar suspeitas sobre ele.
O caos toma conta de uma pequena cidade quando uma instalação de produtos químicos explode, liberando uma toxina mortal. Momento depois do vazamento, os moradores da cidade começam a mostrar sinais de uma estranha mutação, fazendo com que os militares coloquem a área em quarentena. A partir daí, a história gira em torno de Jim, um jovem que luta para fugir dos zumbis devoradores de carne humana enquanto busca a sua liberdade.
Quando uma mãe indefesa (Alexandra Breckenridge) pega suas crianças e foge do seu marido psicótico e abusivo (Billy Burke), ela se coloca contra a lei. Logo, é abordada por Jim (Ray Liotta), um homem que trabalha auxiliando esposas fugindo de companheiros abusivos e potencialmente homicidas, e explora o paradoxo de estar entre ser moralmente correta e legalmente errada.
