Sredi vrhunca 2. svetovne vojne se stotnica Maude Garrett pridruži moški posadki bombnika B-17 z nadvse tajnim paketom. Osupnjeni zaradi ženske na vojaškem letalu posadka preverja vsak Maudin gib. Nenavadni dogodki in luknje v njeni preteklosti vzbudijo preganjavico zaradi njene prave naloge. Toda posadka se mora bati nečesa drugega. Nečesa, kar preži v senci in zlovešče razžira srce letala.
Med drugo svetovno vojno mlada posadka Memphis Belle, bombnika B-17, "leteče trdnjave", uspešno opravi 24 izjemno nevarnih bombardiranj v nacistični Evropi. Junaški letalci, ki so večinoma komaj kaj več kot najstniki in se v zraku borijo za svojo domovino, vedo, da je pri vsaki nalogi možnost ena proti tri, da se ne vrnejo domov. Zdaj mora posadka opraviti še zadnjo nalogo, preden bi se vrnili v ZDA; a prav ta bo njihova najbolj nevarna.
