Радња започиње у Лондону године 1967., у центру супкултуре лудих 60-тих, која је донела слободну љубав, психоделију и дроге. Остин Пауерс, лондонски модни фотограф и једна од звезда тамошње свинг-сцене, зарађује за живот као тајни агент британске владе, борећи се против лоших момака заједно са својом партнерком, гђом Кенсингтон.
Алдерсон се буди у ћелији, тражи излаз и наилази на нову коцку. Бивши полицајац Квентин постаје лидер групе људи који су се заједно нашли у безизлазној ситуацији. Међутим, Квентинов ауторитет често искушава доктор Халовеј, који се бави теоријама завере. Ворт, који је радио за владу, сетио се да је са овим пројектом повезан и сам врх државе. Када Ливен, која студира математику, открије да све ћелије имају нумеричке кодове, а лопов Ренез схвати да има начина да се пређе из ћелије у ћелију, заточеници почињу да се надају да можда и постоји начин да побегну. Међутим, опсесивни Казан постаће главна претња њиховом опстанку у коцки са мноштвом смртоносних замки.
