En fyndig myra vid namn Flink anställde krigarinsekter för att försvara hans koloni från en svärm med gräshoppor ledda av Hopper. Men när Flinks mannar visar sig vara en grupp av circus aktörer, så är det upplagt för ett komiskt sammanträffande.
Haru är en blyg, lite klumpig, flicka som räddar livet på en kattprins. Som belöning får hon tillträde till Katternas rike där hon motviligt börjar förvandlas till katt samtidigt som hon ska giftas bort med prinsen. Nu är det upp till hennes nyfunna vänner Toto, Baronen och Muta att hjälpa henne fly innan förvandlingen är helt klar.
Griskultingen Wilbur är för bra för att sluta som bacon, men det är det ingen som förstår utom den lilla flickan Fanny.En dag träffar Wilbur spindeln Charlotte, som blir hans vän. Med tiden blir alla djuren på gården vänner. När de andra djuren får höra att Wilburs dagar är räknade bestämmer sig Charlotte för att göra allt för att rädda sin vän.
