Peters liv blir ännu mer komplicerat när han möter en ny ärkefiende, den begåvade Otto Octavius, som efter ett misslyckat experiment förvandlas till den galne, åttaarmade "Doctor Octopus". När Doctor Octopus kidnappar Mary Jane, måste Spider-Man åter svinga sig in i ett högtflygande, spektakulärt och visuellt bländande äventyr.
Just som Val McKee och Earl Bassett beslutar sig för att lämna byn Perfection i Nevada, blir deras avresa hindrad av mystiska rörelser i jorden. Med hjälp av en expert på jordbävningar upptäcker dom att deras avlägset belägna by angrips av en art människoätande ormar som lever under jorden. Nu börjar en desperat kapplöpning för att utmanövrera de otäcka monstren och nå fast mark.
En ung kvinna lämnar plötsligt sin familj utan att säga varför. Maken följer efter henne för att ta reda på sanningen. Han tror först att en annan man har med saken att göra. Men efterhand som maken får uppleva konstiga beteenden och bisarra händelser, så pekar det mot någonting mer än en "besatt" kärlekshistoria.
Vid Petroyamas oljefält i Mexico inträffar mystiska dödsfall. Man fruktar att de underjordiska, maskliknande monstren, är tillbaka. Man vänder sig åter till Earl Bassett för att få hjälp att bekämpa de fruktansvärda odjuren.
