Den hämningslöse Axel Foley har just lyckats nästla sig in i Detroits undre värld, när hans bäste vän i Beverly Hills poliskår utsätts för ett mordförsök. Foley tar vid där vännen slutade, och med sedvanlig brist på finkänslighet vänder han upp och ned på lyxkvarteren och dess ljusskygga invånare. Skurkarna sitter dock inte overksamma utan inväntar tillfället att mura igen den besökande polisen en gång för alla.
När småtjuven Roy Dillon vaknar upp på sjukhuset efter en misslyckad kupp, möts hans frånskilda mor Lilly och hans flickvän Myra. Både Lilly och Myra är hänsynslösa, självsäkra och spelar i en helt annan division än Roy när det gäller svindleri. . . och de är alltid på jakt efter nästa offer! Nu är frågan vem som lurar vem när Roy upptäcker att han är fångad i ett spel av passion och misstänksamhet!
Framgångsrik hästuppfödare i Kentucky kontaktas av en gammal vän och skojarpartner som - med hämndplaner i sinnet - hotar att avslöja att de en gång i tiden gjort stora pengar på uppgjorda hästkapplöpningar.
