"Freaks" var benämningen på de missbildade människor som förr i tiden åkte runt med cirkuskaravaner och visades upp för publik i kittlande underhållningssyfte. Filmen skildrar hur cirkusens normala och välskapta trapetskonstnärinna förleder en av dvärgarna till att gifta sig med henne för att sedan långsamt förgifta honom och komma över hans pengar. "The freaks" avslöjar dock hennes illasinnade plan och beslutar sig för en gruvlig hämnd.
Fem karnevalarbetare kidnappas precis innan Halloween och hålls gisslan i en övergiven, helvetesliknande byggnad av ett gäng sadistiska clowner, som kallar sig "The Heads", ledda av Father Murder och med bland andra en nazidvärg med krigsnamnet "Sick-Head". Och The Heads har planer för sina besökare: de kan delta i det våldsamma spelet "31" - eller dö direkt!
I en dystopisk framtid söker en ensamvarg efter gänget som stal hans bil ute på den australiska ödemarken. Han tar hjälp av en naiv medlem i gänget, som övergavs i sitt eget blod under gängets senaste flykt.
Pellevin har kommit över en flöjt, och när han spelar på den kan inte folk låta bli att dansa. En tjuv stjäl flöjten och använder den när han ska råna folk. Pellevin och hans kamrat Johan försöker få igen föjten. De tar hjälp av smurfarna.
