Filmen, från Joseph Kessels roman, börjar 1942 och följer Philippe Gerbier och de övriga i den franska motståndsrörelsen under några månader. Gerbier är en tystlåten och hövlig civilingenjör, som i själva verket är en av motståndsrörelsens viktigaste ledare. Efter att ha lyckats undfly Vichyregimen och Gestapo, ger Gerbier order om att döda en man som förrått honom och följer senare med Luc Jardin, filosof och hans överordnade, till London.
Några dagar före andra världskrigets utbrott skickas Cluny Brown (Jones), en ung kvinna med passion för rörmokeri, av sin farbror för att tjäna som hembiträde i en rik engelsk herrgård. Livet som tjänare är hårt, men hennes dagar lyses upp av en tjeckisk flykting (Boyer), en gäst på herrgården, som flytt från nazismen. De identifierar sig båda som "fördrivna själar", men hon gör klart att hon inte vill ha något romans med sin nya vän.
Two teenage boys witness the murder of an old man, only for the old man to turn up alive after the boys notify the police.
