6 kişi uyandıklarında kendilerini garip bir yerde bulurlar. Burası içiçe geçmiş küp şeklindeki odalardan oluşan bir hapishaneye benzemektedir. Dışarıya çıkmak için birlikte çaba sarfetmeleri ve ölümcül tuzaklardan kurtulmaları gerekecektir. Farklı karakterlerdeki insanlar için, üstelik korkunun pençesini enselerinde hissederlerken bu hiç de kolay değildir.
Yıl 1967 Londra, gündüzleri moda fotoğrafçısı, geceleri ise uluslararası bir ajan olan Austin Powers, kötü adamm Dr. Evil'ı yakalamak üzereyken bu ünlü suçlu kendini dondurup kaçar. Powers da, Evil'ın derin dondurucudan çıkacağı güne hazırlıklı olmak için aynı şeyi yapar. Austin 30 yıl sonra İngiliz hükümeti tarafından dondurucudan çıkarılır. Dr. Evil da şüpheli bir şirket olan Virtucon'la geri dönmüş ve BM'den fidye istemeyi planlamaktadr. ve bu ikili arasında müthiş bir mücadele başlar.
